記者 | 胡振明
8月5日晚間，北清環(huán)能（000803.SZ）發(fā)布公告，回復此前收到的深交所關注函。該關注函所涉及的事項為北清環(huán)能擬收購天津碧海環(huán)保技術咨詢服務有限公司（簡稱“天津碧海”）100%股權，標的公司評估增值率逾40倍。
此前，北清環(huán)能于7月28日披露公告稱，其下屬公司天津方碧環(huán)�？萍加邢薰荆ê喎Q“天津方碧”）擬以現(xiàn)金3.6億元收購天津市德強邦榮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、傅萍分別持有的天津碧海70%、30%股權，并取得其與天津德豐利勝固體廢棄物處理有限公司（簡稱“天津德豐”）對應的餐廚垃圾收運處理項目資產(chǎn)。
本次收購完成后，天津方碧將持有天津碧海100%的股權，天津碧海與天津德豐納入上市公司北清環(huán)能的合并報表范圍，可以實現(xiàn)餐廚處理業(yè)務的跨區(qū)域發(fā)展。
前年還資不抵債
本次收購標的股權的價格為36002萬元，其中現(xiàn)金對價30158.29萬元、應收款項對價5843.97萬元（即截至基準日標的公司的應收賬款歸原股東所有）。同時，天津碧海合并報表的負債合計為23997.74萬元，綜合起來，其整體估值達6億元。這相對于3月31日總資產(chǎn)2.54億元，估值增加了3.46億元（+136.22%）。
交易作價所參考的評估值為3.61億元。評估報告顯示，評估基準日為2022年3月31日，采取收益法評估結果作為評估結論，凈資產(chǎn)為864.87萬元（單體口徑），評估增值35235.13萬元，增值率達4074.04%。
截止2022年3月31日，天津碧海的凈資產(chǎn)為1401.79萬元（合并口徑）；2021年年末凈資產(chǎn)為-191.67萬元，出現(xiàn)了資不抵債；該年度營業(yè)收入為14475.02萬元，凈利潤5435.52萬元。2022年一季度凈資產(chǎn)得以轉為正數(shù)，實現(xiàn)營業(yè)收入4187.98萬元、凈利潤1593.47萬元。
標的公司天津碧海2020年處于資不抵債狀態(tài)，現(xiàn)已扭轉局面，主要得益于2021年及2022年一季度出現(xiàn)了較大的盈利。
然而值得注意的是，根據(jù)公告，對標的公司營業(yè)收入預算的結果之中，2022年4-12月、2023年、2024年、2025年的營業(yè)收入分別為11172.33萬元、7452.12萬元、8115.10萬元、8780.44萬元；預計2022年全年與2021年收入水平接近，2023年相較2021年收入大幅下降。
面對如此高的增值率，本次交易約定了業(yè)績承諾。自2023年1月1日起36個月為業(yè)績承諾期，期間每12個月（即一個自然年度）為一個考核年度。
根據(jù)業(yè)績承諾，本項目餐廚垃圾收運進廠量在第一個考核年度達到22萬噸，第二個、第三個考核年度分別達到26萬噸和29萬噸。
若任一考核年度餐廚垃圾實際收運進廠量和該年度承諾收運進廠量出現(xiàn)差異的，每多1噸則支付出讓方200元業(yè)績獎勵款；每少1噸，則從該考核年度應支付的標的股權現(xiàn)金對價及業(yè)績獎勵款（如有）中扣減200元。
同時，業(yè)績承諾包括，每個考核年度完成銷售工業(yè)級混合油/生物油（以下統(tǒng)稱“工業(yè)級混合油”）達到1.7萬噸，如果實際銷售量高于該年度承諾銷售量的，每多1噸則支付出讓方3000元業(yè)績獎勵款；但是每少1噸，將從該考核年度應支付的標的股權現(xiàn)金對價及業(yè)績獎勵款（如有）中扣減3000元。
出讓方還承諾，每個考核年度本項目采集及采購廢棄油脂的采購成本、人工、運輸、車輛折舊、收運設備折舊（如有）以及車輛設備產(chǎn)生的直接費用總成本均進行單獨核算，以上成本于單個考核年度不超過3000萬元（含稅）。
根據(jù)簽訂的交易協(xié)議，第三期標的股權現(xiàn)金對價總額的1.50億元作為業(yè)績承諾總期間對應的承諾業(yè)績考核款，分別計入三個考核年度，完成各考核年度業(yè)績承諾后分別支付4000萬元、5000萬元、6000萬元。
哪個價格才可靠？
業(yè)績承諾只約定了“餐廚垃圾收運進廠量”，但是沒有約定單價或營業(yè)收入、利潤規(guī)模。
根據(jù)8月5日盤后北清環(huán)能披露的關注函回復公告，“本次評估假設市內(nèi)六區(qū)餐廚垃圾處理費標準在剩余經(jīng)營期限內(nèi)按現(xiàn)有含稅價格118.00元/噸保持不變；濱海新區(qū)餐廚垃圾處理費標準在2022年仍以167.00元/噸的含稅價格進行補貼”。
雖然評估所用的價格如上所述，但實際上標的公司在經(jīng)營過程中并不執(zhí)行上述價格，仍在協(xié)商補貼單價。
對此，北清環(huán)能表示，根據(jù)公司調(diào)查獲悉，標的企業(yè)中標天津市餐飲垃圾處理廠特許經(jīng)營項目以來，未簽署正式特許經(jīng)營協(xié)議，原因為標的公司與主管部門就餐飲垃圾處置補貼單價事宜尚未達成一致意見�，F(xiàn)市內(nèi)六區(qū)餐廚垃圾收運處理費結算價為118元/噸，遠低于濱海新區(qū)餐廚垃圾收運處理費348元/噸，也低于天津其他生活垃圾綜合處理廠處置費價格。
2019年天津市城市管理委員會做出《關于對于天津碧海環(huán)保技術咨詢服務有限公司簽訂特許經(jīng)營協(xié)議有關事宜的批復》（津城管辦[2019]12號）要求天津市生活廢棄物處理中心與標的公司協(xié)商特許經(jīng)營協(xié)議具體條款及簽訂事宜，并明確餐飲垃圾收運、處置費暫為300元/噸（其中：收集運輸費140元/噸；處置費160元/噸）。
現(xiàn)在標的公司按照前述批復內(nèi)容積極與各級主管部門協(xié)商確定補貼單價，目前市級及區(qū)級主管部門就餐飲垃圾收集運輸處置費分擔問題尚在協(xié)商過程中。
北清環(huán)能認為，該事項并不會對標的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。目前標的公司餐飲垃圾處理項目仍在穩(wěn)定運行中，收運范圍、收運量等未受到未簽署正式特許經(jīng)營協(xié)議因素的實質影響，餐廚垃圾收運處置補貼結算時由雙方簽署《補貼協(xié)議》進行結算。
